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江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司非公开发

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告,该等公告刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。

  本次非公开发行新增股份12,000万股,将于2013年5月9日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中,德力西集团有限公司认购的股票锁定期为新增股份上市之日起36个月,预计上市流通时间为2016年5月9日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2013年5月9日(即上市日),本公司股价不除权。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司英文名称:JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY(GROUP)CO.,LTD(英文缩写为JSCC)

  经营范围:经营本企业及本企业成员企业生产产品及其相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式);对外经济技术合作业务。生产、销售:食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料(不含金、银)。机电及化工机械的制造加工;仪器仪表试验及修理;技术开发。

  2011年2月9日,公司召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了本次非公开发行A股股票并上市的相关议案。

  2011年10月13日,公司召开第七届董事会第三次会议,补充审议通过了本次非公开发行A股股票并上市的相关议案。

  2011年10月31日,公司召开2011年第三次临时股东大会,股东大会现场投票和网络投票审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司2011年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司与德力西集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准德力西集团有限公司在以现金认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等本次非公开发行A股股票并上市相关议案。

  2012年10月17日,中国证监会股票发行审核委员会审核通过了公司本次发行。

  2012年11月27日,广东甘化获得中国证监会“证监许可[2012]1584”号《关于核准江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准文件。

  截至2013年4月22日,本次非公开发行的特定投资者德力西集团有限公司向主承销商指定账户缴纳了认股款,中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字(2013)第01006号《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》;同日,主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年4月23日出具了广会所验字[2013]第号《验资报告》。

  本公司已于2013年4月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,经确认,本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币1.00元/股。本次发行A 股共计12,000万股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日(即2011年2月15日)。

  本次发行股票的发行价格不低于第六届董事会第二十八次会议决议公告日(即2011年2月15日)前20个交易日公司股票交易均价的90%,即6.7756元/股。确定发行价格为6.78元/股。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  根据上述定价方式,最终确定的本次发行A 股价格为6.78元/股,发行市盈率为45.20倍(按前一年度末每股税后利润计算)。该发行价格相当于发行底价的100%;相当于发行日(2013年4月22日)前20个交易日股票均价7.76元/股的87.37%;相当于发行日公司收盘价7.60元/股的89.21%。

  根据 《验资报告》验证,截至2013年4月22日,本次非公开发行募集资金总额为人民币81,360.00万元,扣除发行费用后,发行人实际募集资金净额为人民币79,426.99万元。

  本次非公开发行的发行对象为德力西集团有限公司,认购价格为6.78元/股,认购股数为12,000万股,认购金额为81,360.00万元。

  经营范围:低压电器、高压电器、高低压成套电气(设备)、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装、制造、加工、销售;化工材料(不含危险品)销售;建筑装潢、房地产投资、旅游业投资、国内贸易(除专项审批项目外)(涉及许可生产的凭有效证件生产经营),货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。

  德力西集团为发行人控股股东,本次非公开发行完成前持有发行人股份6,400万股,持股比例为19.82%;本次非公开发行完成后持有发行人股份18,400万股,占本次发行后发行人总股本的比例为41.55%,仍为发行人控股股东。

  根据江门市资产管理局与德力西集团签订的股权转让补充协议,2011年9月21日,德力西集团向公司提供无息借款1亿元。截至2012年12月31日,上述借款尚未偿还。

  (一)保荐人(主承销商)名称:恒泰证券股份有限公司法定代表人:庞介民保荐代表人:朱永华、吴国平项目协办人:罗道玉项目经办人:郑拯河、吴垚注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市新华东街111号电线传线(二)发行人律师名称:广东中信协诚律师事务所负责人:王学琛经办律师:王学琛、韩思明办公地址:广州市天河区华明路13号华普广场东塔26楼D座电线传线(三)审计机构名称:广东正中珠江会计师事务所有限公司法定代表人:蒋洪峰注册会计师:杨文蔚、刘火旺办公地址:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼电线传线(四)登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层电线传线(五)证券交易所名称:深圳证券交易所办公地址:广东省深圳市深南东路5054号电线第二节 本次发行前后公司相关情况一、本次发行前及新增股份登记到账后前10名股东情况(一)本次发行完成前前10名股东情况截至2012年12月31日公司前十大股东情况如下:序号股东名称持股总数持股比例(%)质押或冻结的股份数量1德力西集团有限公司64,000,00019.82未质押2宋聿倩2,650,0000.82未知3秦阁蔓

  0.70未知4庄木兰1,534,3000.48未知5吕柏仁1,398,4490.43未知6何良舟1,144,4000.35未知7张涛1,141,8990.35未知8张健1,120,0000.35未知9马玉华1,053,2000.33未知10张齐1,042,2400.32未知(二)新增股份登记到账后本公司前十大股东情况本公司已于2013年4月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。新增股份登记到账后本公司前十大股东:序号股东名称持股总数持股比例(%)质押或冻结的股份数量1德力西集团有限公司184,000,00041.55未质押2深圳市深之旅投资管理有限公司2,615,7000.59未知3秦阁蔓

  0.50未知4庄木兰1,534,3100.35未知5长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户1,500,0000.34未知6中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户1,438,9690.32未知7张涛1,398,yb亚博网站3830.32未知8何良舟1,144,4000.26未知9张健1,120,0000.25未知10宋聿倩1,070,0000.24未知(三)本次发行前及新增股份登记到账后,公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况本次发行前及新增股份登记到账后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有变化。二、本次发行对公司的影响(一)对股本结构的影响项目本次发行前(截至2012年12月31日)本次发行后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)一、有限售条件股67,316,24520.84187,316,24542.301. 国家持股--2. 国有法人持股3. 其他内资持股

  20.83187,253,67142.28其中:境内非国有法人持股67,253,67120.83187,253,67142.284. 高管股62,5740.0162,5740.01二、无限售条件股份255,545,07979.16255,545,07957.701.人民币普通股255,545,07979.16255,545,07957.702.境内上市的外资股----3.境外上市的外资股----4.其他----三、股份总数322,861,324100.00442,861,324100.00(二)对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响1、对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后,公司净资产将增加79,426.99万元,公司资产负债率将相应下降,公司的资本结构得到优化。2、对公司盈利能力的影响募集资金投资项目需要经过投资建设并达产后稳定运行的过程,其经济效益才能体现。因此,发行后短期内盈利能力提高受到一定的限制,但中长期看,公司主营业务盈利能力将得到较好的提升。本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营,此次募集资金计划投资项目均经过发行人董事会审慎论证,具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力,能够为股东创造更大价值。3、对公司现金流量的影响本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加;在资金开始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在募投项目完成投入运营后,公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。本次非公开发行将进一步改善公司的现金流状况,降低资金成本。(三)对公司主营业务的影响目前,公司的主营业务为浆纸业务、生化品业务、建材品业务及其他。本次非公开发行募集资金投向为LED外延片生产项目、酵母生物工程技改扩建项目。LED外延片生产项目建成达成后,预计LED产业将成为公司新的业务增长点;酵母生物工程技改扩建项目达产后,生物产业将进一步做大做强。因此,若本次非公开发行成功,公司主营业务将转变为LED产业、生物产业和浆纸产业。(四)对公司治理的影响本次非公开发行股票,不会影响公司的资产完整,人员、机构、财务、业务的独立,公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,并具有面向市场自主经营的能力。本次非公开发行股票后,公司控股股东仍为德力西集团。(五)对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。(六)对关联交易和同业竞争的影响发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与该等关联方之间不存在显失公平的关联交易或同业竞争。近三年,发行人与关联方之间发生的关联交易均参照市场价格,不存在损害其他股东权益的情形。发行人本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目独立于关联方。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成不利影响。第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析审计机构审计了公司2010年至2012年的财务报表,并为此分别出具了中审亚太审字(2011)010002号、广会所审字[2012]第号和广会所审字[2013]第号标准无保留意见的审计报告。一、公司主要财务数据和财务指标(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项 目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总计91,991.4191,189.09

  -19,568.73-7,721.20(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项 目2012年度2011年度2010年度经营活动生产的现金流量净额-9,419.92-3,622.45-3,383.58投资活动产生的现金流量净额-2,017.18-6,516.26-419.64筹资活动产生的现金流量净额13,440.5815,482.70-843.10现金及现金等价物净增加额2,003.44

  5,336.65-4,648.58(四)主要财务指标公司主要财务指标2012年度/2012年12月31日2011年度/2011年12月31日2010年度/2010年12月31日流动比率0.510.460.54速动比率0.490.420.29资产负债率(母公司)71.11%78.97%48.78%资产负债率(合并)80.17%86.05%54.12%应收账款周转率(次/年)3.624.013.77存货周转率(次/年)17.156.074.40每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.29-0.11-0.10每股净现金流量(元)0.060.17-0.14每股净资产(元)0.540.391.00(五)净资产收益率与每股收益报告期项目加权平均净资产收益率每股收益(元)基本每股收益稀释每股收益2012年度归属于公司普通股股东的净利润31.25%0.150.15扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-16.98%-0.08-0.082011年度归属于公司普通股股东的净利润-87.35%-0.61-0.61扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-46.47%-0.32-0.322010年度归属于公司普通股股东的净利润-21.43%-0.24-0.24扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-23.85%-0.27-0.27(六)本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况以公司截至2012年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2012年度归属于上市公司股东的净利润为基准,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下:财务指标本次发行前本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.542.19每股收益(元/股)0.150.11二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。第四节 本次募集资金运用一、本次募集资金运用概况(一)募集资金情况公司本次发行股票共计12,000万股,经《验资报告》验证,截至2013年4月22日,本次非公开发行募集资金总额为人民币81,360.00万元,扣除发行费用后,发行人实际募集资金净额为人民币79,426.99万元。(二)募集资金投向公司本次募集资金扣除发行费用后,将用于如下项目:序号项目名称总投资额拟用募集资金投资额项目备案证编号

  1LED外延片生产项目83,590万元60,000万元(广东省发展和改革委员会颁发)2酵母生物工程技改扩建项目24,200万元19,000万元50(广东省经济和信息化委员会颁发)