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yb亚博网站ST甘化(000576)非公开发行股票预案

  三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事局决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,发行价格确定为6.78元/股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将作相应调整。

  四、本次非公开发行募集资金产业投资方向是公司控股股东江门市资产管理局根据政府有关发展规划要求而提出,具体投资项目则是根据拟新任控股股东德力西集团有限公司提供的可行性分析报告并结合公司实际情况而拟定。公司本次非公开发行募集资金拟用于LED外延片生产与酵母生物工程技改扩建等项目。本次非公开发行募投项目已经董事局审议通过。对其中涉及的关联交易项目,关联董事已回避表决,独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

  自成立以来,公司主营业务为甘蔗综合利用系列产业,包括制糖、浆纸、生化及其他产品。由于周边地区甘蔗产量逐年降低,制糖及浆纸产业受原材料供应不足的影响较大,公司需进行产业结构调整;生物产业具有良好的市场前景,公司近几年生物产业的营业收入和营业利润率均呈上升态势,但由于历史负担较重,无法投入充足资金以发展该项业务。

  日,公司控股股东江门市资管局通过公开征集方式计划转让公司的控股权,以引进具有资金实力和管理优势的大型企业作为本公司新控股股东,并提请公司向受让方非公开发行股份,募集资金投资发展LED 光电产业及生物产业,实施公司产业结构调整。 2011年 2 月8 日,江门资管局已确定德力西集团为公司控股权的受让方。

  随着低碳经济在全球的推广和普及,LED 产业作为其中典型的新兴绿色节能产业得到了各国政府及产业界前所未有的关注。在我国,LED 产业亦引起了我国党和政府的高度重视。2006 年 2 月,国务院发布的《国家中长期科学和技术发

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案展规划纲要(2006 年-2020 年)》将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”,明确提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”。我国是世界第一大照明电器生产国及第二大出口国,在半导体照明产业方面有坚实的产业基础,因此未来我国LED 照明产业将面临巨大的发展机遇。我国 LED 产业的发展状况主要有以下几个特点:一是目前 LED 企业主要集中于下游封装环节及应用领域。二是我国LED 产业正由低端走向高端,近年来有不少LED 企业已开始进驻附加值更高、更具核心价值的中上游外延片和芯片领域,并在性能等方面取得了一定程度的进步。虽然在大功率LED 方面仍有80%依赖进口,但中高端应用方面已有约 50%采用了国产芯片。三是随着全球经济一体化的不断深入,国际LED 照明产业正向中国进行产业梯次转移,使得我国的LED 照明产业实现跨越式发展成为可能。

  公司所在地广东省江门市的各级政府高度重视LED 产业的发展,江门市政府出台了LED 产业投资鼓励政策,江门国家高新技术产业开发区亦出台了LED 产业发展规划,大批LED 配套及下游企业已落户江门。公司拟通过本次向德力西集团定向发行股份,募集资金投向LED 外延片制造,转型成为LED 生产企业。

  酵母产业有良好的发展前景,公司的药用酵母在国内有很高的知名度,酵母及深加工产品目前具备一定的竞争优势,公司将发挥自身技术优势,加大产品深加工力度,进一步提高公司酵母产品的盈利能力。通过本次非公开发行募集资金,公司将凭借本身在酵母产业上积累的丰富经验,优化酵母产品结构,除保留药用酵母产品外,重点开发酵母抽提物系列产品、yb亚博网站酵母珍系列产品、高活性干酵母、酵母多糖、富谷胱甘肽酵母和即食营养酵母等高附加值品种,大幅提高酵母产品的经济效益,将生物产业做大做强,使公司在 5年内成为国内酵母行业内具有影响力的企业。

  2011 年 2 月 8 日,江门资管局通过公开征集方式并经相关程序后,认为德力西集团符合该局公开征集协议转让所持我司股份受让方的条件,确定其为公司股权受让方,德力西集团拟协议收购江门资管局持有本公司的全部股权。因此,发行对象为公司潜在第一大股东,与公司存在关联关系。

  本次非公开发行A 股股票的发行价格为不低于 2011 年 2 月9 日召开的第六届董事局第二十八次会议决议公告日前二十个交易日均价(计算公式为:董事局决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的90%,即不低于6.7756元。

  本次非公开发行股票数量为 12,000 万股。公司股票在董事局决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股数及募集资金总额将提请公司股东大会授权董事局与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行结束后,将根据 《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定,德力西集团所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。在限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  2011 年 2 月 8 日,江门资管局通过公开征集方式,将德力西集团确定为公司股权受让方,德力西集团拟协议收购江门资管局持有本公司的全部股权。该项股权转让尚需获得广东省国资委及国务院国资委批准。因此,德力西集团是本公司的潜在第一大股东,本次非公开发行构成关联交易。

  2011 年 2 月 8 日,江门资管局通过公开征集方式,将德力西集团确定为公司股权受让方,德力西集团拟协议收购江门资管局持有本公司的全部 6,400万股股权。该项股权转让尚需获得广东省国资委及国务院国资委核准。上述股权转让获批后,德力西集团将成为本公司的第一大股东,德力西集团控股股东胡成中将成为公司实际控制人,且该项股权转让完成构成本次非公开发行实施的前置条件。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权再次发生变化。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案会议审议通过。待本次募投项目获得相关部门批准或备案后,公司将通知召开股东大会审议本次非公开发行方案。审议通过后,根据《证券法》、《公司法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行股票需经中国证监会核准。获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

  德力西集团成立于 1991年 6 月26 日,工商注册号为,法定代表人胡成中,注册资本 10亿元人民币,公司住所为浙江省乐清市柳市柳青路 1号(德力西大厦)。公司经营范围:低压电器、高压电器、高低压成套电气

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案东是胡成中的表弟,林少东是胡成国的妻弟。德力西集团成为公司的控股股东后公司实际控制人为胡成中。胡成中与胡成国、包秀杰、包秀东、张永、黄胜洲、林少东、黄胜茂、胡成虎是一致行动人。

  注:德力西集团2008 年、2009 年财务数据取自或计算自乐清永安会计师事务所有限公司出具的审计报告(乐永会审[2009]第 064 号、乐永会审[2010]第 116 号);2010 年财务报表数据未经审计。以上财务数据均为合并口径,并以《企业会计准则(1992版)》和《企业会计制度》的规定编制,下同。

  经德力西集团财务顾问民生证券有限责任公司核查,德力西集团及其所有董事、监事、高管(包括胡成中、胡成国、包秀杰、陈飞跃、张永、吴成文、肖利、刘明辉、黄胜洲、包秀东、林少东、王顺林、王季丁、胡成虎、潘海秋)在最近五年内没有受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案电股份有限公司,该公司专业从事外延片、芯片的生产。该公司注册资本为人民币 1 亿元,控股股东为浙江龙飞实业股份有限公司(持股比例为 51%),德力西集团对其不具控制力,因而该投资对本公司未来发展的LED 产业不构成实质性的同业竞争。同时,德力西集团承诺,在本公司LED 产业形成产能后 6个月内,德力西集团将按照公允价格把持有的上海博恩世通光电股份有限公司的股权全部转让给本公司或无关联第三方,以消除可能的同业竞争业务关系。

  在作为 ST甘化大股东期间,德力西集团将尽可能避免和减少与 ST甘化之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续,保证不通过关联交易损害 ST甘化及其他股东的合法权益。

  本次非公开发行预案公告前 24 个月内,德力西集团及其董事、监事、高级管理人员未与 ST 甘化或其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或高于 ST 甘化最近经审计的合并报表净资产 5%以上的交易。

  认购价格为 6.78元/股,不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价 90% (即6.7756元/股)。如果 ST甘化股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作相应调整。

  4、到 ST 甘化召开审议本次非公开发行的股东大会时,若江门资管局仍为ST 甘化的股东,ST 甘化应提醒江门资管局尽快向广东省国资委提交本次非公开发行的申请,并于ST 甘化审议本次非公开发行的股东大会召开前5 个工作日取得广东省国资委对本次非公开发行方案的批复;

  本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在未违约的本合同守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权依据本合同的约定提起仲裁。

  本次募集资金的使用计划用于投资 LED 外延片生产及酵母生物工程技改扩建两个项目。两个项目投资总额共计 9.42 亿元,其中,LED 外延片生产项目投资总额约 7 亿元,酵母生物工程技改扩建项目约 2.42 亿元。本次非公开发行募集资金总额不超过 8.1亿元,扣除发行费用后全部投资于LED 外延片生产及酵母生物工程技改扩建项目,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  (四)建设内容:新建高亮度蓝绿光LED 外延片生产线,从事高亮度蓝、绿光 LED 芯片的研发、生产。在做大做强 LED 外延片及芯片的基础上,最终实现LED 产业的规范化、规模化、系统化、效益化,同时兼顾上下游产业链发展,最终形成完整的LED 产业体系。

  本项目拟投资的 20 台LED 外延片生产设备拟全部采用进口的MOCVD55 片机以上机型,目前市场价格约 300 万美元/台。供货商将采用招标方式确定,目前尚未签订相关协议,公司将及时披露设备采购进展情况。

  根据全球LED 产业发展情况,2007年起,澳大利亚、加拿大、美国、欧盟、日本及台湾等国家和地区陆续宣布将逐步淘汰白炽灯,发展 LED 照明成为全球LED 产业的重点,美国、日本、欧洲各主要厂商纷纷扩产,加快抢占市场份额。

  根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的估计,目前我国LED 市场总体规模约 1,000亿元左右。未来景观照明、显示屏、交通信号灯、背光源等应用领域市场规模仍将保持较快增长。到 2015 年,国内 LED 市场规模将达到 5,000 亿元以上,应用将以照明为主,重要的应用领域包括景观装饰、市政照明、背光应用、商业照明、家居照明,汽车应用等。

  随着LED 技术的不断进步、发光效率的提高、以及成本的快速下降,必将进一步推动LED 在各个领域的应用步伐。目前LED 户外广告牌与LED 背光市场需求正在快速增长,继商用照明快速成长之后,LED 在家用照明的应用亦将启动,加上各国政府致力于推广节能政策,LED 照明需求将迎来爆发性增长。

  本项目属于LED 上游外延片产业。国内现有的上游企业(包括上市公司)涉足LED 上游时间较短,规模也较小,技术和经验积累仍比较有限,高端外延、芯片方面国内仍然高度依赖进口。与国内庞大的LED 照明需求相比,中国仍缺少技术先进、实力雄厚的上游外延、芯片厂商。因此,LED 上游产业具有良好的投资机会。

  ☆ 江门市规划以江门国家高新技术产业开发区为核心园区,将LED 产业打造为全市工业的支柱产业,争取建设成为国家级LED 产业基地。按照《江门市绿色(半导体)光源产业发展规划(2009-2015年)》,至 2015年,绿色光源产业规模将超过 500亿元,其中核心园区产值达 300亿元。江门市政府正在筹建国家级LED技术研究中心、检测认证中心和LED 交易博览中心。

  LED 照明是德力西集团的战略产业之一,德力西集团拟将其拥有的LED 产业管理、技术、市场资源和产业全部注入本公司。自 2009 年以来,德力西集团一直在积极寻求该领域的投资机会,并于 2009 年以参股方式(持股比例 20%)投资了上海博恩世通光电股份有限公司,该公司专业从事外延片、芯片的生产。该公司购置的LED 外延片MOCVD 生产设备已安装完毕并投入使用,目前已进入小批量生产阶段。

  酵母行业是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原料产业,酵母是人类利用最早,应用最广,人类直接食用量最多的一种微生物,被广泛应用于烘焙、发酵面食、酿酒和酒精工业、食品调味、医药和营养保健、动物营养等领域,属于国家重点扶持的高新技术产业,随着社会经济的发展和人们对生活质量要求的不断提升,为酵母行业的发展创造了巨大的商机,行业发展前景广阔。

  据中国发酵工业协会的统计资料,2009 年全球酵母产量为 400 万吨左右,其中高活性干酵母 140万吨左右。全球酵母生产厂家约 300家。其中,前 5家企业占据较大的市场份额。法国乐斯福公司在全球有32 个酵母工厂,年产活性干酵母 30 多万吨;英联马利公司、安琪酵母公司等年产量都在 10万吨以上。国内酵母潜在需求量在 30万吨以上,目前年产量在 13万吨左右,增长空间较大。到

  2009 年底,全国主要生产企业总设计产能超过 15.3 万吨/年,国内活性干酵母生产企业由当初的 3 家发展到目前规模不等的企业 19家以上,国内市场上几家规模较大的酵母公司也相继扩大产能。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 非公开发行股票预案展,药用酵母的应用领域正在不断扩展,预计我国药用酵母的市场需求量将越来越大,消费量将连年增长,年增长率超过 10%,2011年需求量将达到 26,000 吨。活性干酵母欧美发达国家的年人均消费量已达约 2 公斤,中国年人均消费量只有约0.03 公斤,隐藏着巨大的提升空间。

  酵母抽提物具有营养价值高、滋味醇厚的特点,可增加食品的鲜味和醇厚味,掩盖一些不良气味,广泛应用于调味品和食品领域中的健康食品配料,微生物发酵等领域。2008 年我国的酵母抽提物产量已经达到 1.8 万吨,占世界酵母抽提物产量 12万吨的 15%,2009 年我国的酵母抽提物产量达到 2.4 万吨,同比增长

  酵母营养食品在美国、德国、法国、日本、台湾等地,酵母营养食品已经成为常规的营养食品,得到广泛的使用,以提供蛋白质、维生素、矿物质等营养素。目前国外的酵母营养食品正以营养或保健食品的形式进入我国市场,如美国安利公司的纽崔莱蛋白粉、日本 Kirin 啤酒酵母粉、台湾都市翡翠啤酒酵母粉等,酵母营养食品的价值正逐步被人们所认识,酵母营养食品作为科学营养的理想食品和营养源在国内将会得到越来越迅速的发展。

  生物技术产业是一个与国民经济发展和人类生活息息相关的重要产业。生物技术将是从根本上影响 21 世纪人类发展的重大领域,将对改变消耗自然资源的传统发展模式、构建绿色可再生产业体系、促进人类健康产生革命性影响。

  随着社会文明和人们对自身健康的日益重视,酵母行业得到前所未有的快速发展,成为食品行业和医药行业的一个重要产业。1992年到 2003年轻工行业相继颁布了《面包酵母》、《酿酒活性干酵母》、《饲料酵母》、《酵母抽提物》等的行业标准,卫生部颁布了《药用酵母》的药品标准,国家食品工业标准化技术委员会下属工业发酵分委会在 2008年 11月召开了标准审定会,审定通过了8项与酵

  国务院最近公布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,生物产业是涉及的七大战略性新兴行业之一。广东省政府和江门市政府在“十一五”规划中强调支持生物技术发展,重点发展生物医药、生物农业、生物环保等产业。可以预计酵母产业将在政府规划的大力推动下得到长足的发展。

  本公司从事酵母产业生产近四十一年,具有丰富生产和销售的经验,其中药用酵母产品是国内的名牌产品,下属企业广东江门生物技术开发中心有限公司成立于 1984年,一直从事酵母生物产品的研发和生产。公司现有药用酵母粉滚筒干燥生产线 吨,是国内最大的药用酵母生产企业。近几年生物中心开始小批量研发生产酵母抽提物,产销量逐年上升;生物中心还自主研发了酵母营养食品酵母珍,目前已开发并小批量生产出T型和L 型酵母珍产品。酵母珍(L 型)是专为生活快节奏的都市人、亚健康人群的身体状况而设计。主要功能为帮助减轻疲劳,恢复体力及改善睡眠;调节机体免疫力,增强体质;改善便秘等胃肠道不良状况;对女性还有稳定情绪,改善肤色等功效。酵母珍(T 型)是专为血糖偏高人士的身体状况而设,主要功能为帮助稳定血糖,防止并发症;改善体质,增强抵抗力;提高睡眠质量等。

  本项目建设内容分为三部分:一是把原建于公司总部的酵母粉生产线搬迁到位于生物开发中心厂区内,沿用原有的生产工艺和主要设备,并增加新设备,使原酵母粉生产线 吨/年;二是利用生物中心现有的酵母粉生产线的生产能力,添加发酵和后处理设备,新建5,000 吨/年酵母抽提物生产线万盒营养食品生产线。公司原酵母产业主要产品药用酵母粉由于受生产规模的限制,毛利率较低,生产规模扩大后,毛利率相对提升。新产品酵母抽提物和营养品是酵母行业的深加工产品,产品毛利率相对较高,市场前景广阔,新产品投产后将丰富公司的产品线,优化产品结构,提高公司的综合盈利水平。

  本公司前次募集资金为 1998年实施的配股。1998年8 月,经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]41号文批准,公司实施了配股总数为29,515,497股,配股价为每股 7.7 元的配股方案,募集资金总额为 22,726.9 万元,扣除发行费用后实际募集资金为 22,078.9万元。

  2011 年 2 月 8 日,江门资管局通过公开征集方式,将德力西集团确定为公司股权受让方,德力西集团拟协议收购江门资管局持有本公司的全部6,400万股股权,该项股权转让尚需获得广东省国资委及国务院国资委核准。上述股权转让获批后,德力西集团将成为本公司的第一大股东。

  本次非公开发行募集资金投向为LED 外延片生产项目、酵母生物工程技改扩建项目。LED 外延片生产项目建成达成后,预计LED 外延片的销售将成为公司新的业务增长点。酵母生物工程技改扩建项目达产后,生物产业将成为公司的另一支柱产业。因此,若本次非公开发行成功,公司主营业务将转型为LED 产业和生物产业,原有浆纸产业将择机处置。

  募集资金投资项目需要经过投资建设并达产后稳定运行的过程,其经济效益才能体现。因此,发行后短期内盈利能力提高收到一定的限制,但中长期看,公司将从传统的制糖和造纸主业转为LED 和生物产业,盈利能力也将得到较好的提升。

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加;在资金开始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在募投项目完成投入运营后,公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次非公开发行将进一步改善公司的现金流状况,降低资金成本。

  公司本次募集资金投入LED 产业和生物产业。LED 产业目前是国家大力扶持的产业之一,享受国家税收优惠和其他政策支持。随着LED 产业的不断成熟,该行业可能从扶持产业转变为一般竞争性行业,面临政府的税收优惠政策和其他扶持政策可能会被逐步取消的风险。

  MOCVD 外延片生产设备由德国的AIXTRON 和美国的VEECO两家公司占据了全球 90%以上的市场份额。本次募集资金中大部分拟进口采购MOCVD 外延片生产准备,存在关键设备进口依赖风险。

  LED 外延片产业目前仍是新兴的高成长产业之一,市场前景十分广阔。但随着投资增加,该行业存在出现产能过剩的风险,产品价格可能呈现逐步降低的趋势。目前LED 原材料供应商相对集中,存在原材料供给不足的风险。

  本次非公开发行募集资金不能满足投资和经营所需的全部资金,还有部分资金需要公司向银行或其他金融机构贷款。如果公司经营没有得到持续的改善,公司的贷款能力将降低,存在不能完全筹集投资所需资金的风险。

  本公司董事雷忠的配偶王斌于2010 年8 月31 日在二级市场因误操作买入本公司股票200 股,该股票买入股票之时不属于公司重大事项决策期,且买入数量很小,不存在因公司重大事项提前买入的问题。王斌承诺,将该次买入所得股票锁定 6 个月。