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  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,487,907,504为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司致力于助力电子科技持续创新,为成为世界领先的硬件方案提供商而不断前行。公司在PCB样板及多品种小批量板领域建立起强大的快速制造平台;提供先进IC封装基板产品的快速打样、量产制造服务及IC产业链配套技术服务;并将构建开放式技术服务平台,打造业内资深的技术顾问专家团队,形成电子硬件设计领域通用核心技术的综合解决方案能力,结合配套的多品种快速贴装服务能力,为客户提供个性化的一站式服务。

  报告期内,公司主营业务围绕PCB业务、半导体业务两大主线开展。PCB业务聚焦于样板快件及小批量板的研发、设计、生产、销售和表面贴装;半导体业务聚焦于IC封装基板及半导体测试板。上述产品广泛应用于通信设备、工业控制及仪器仪表、医疗电子、轨道交通、计算机应用(PC外设及安防、IC及板卡等)、半导体等多个行业领域。

  公司日常生产以客户订单为基础,采用“以销定产”的经营模式,为客户研发、生产提供定制化的服务。报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。其中:

  PCB业务采用CAD设计、销售、制造(样板、小批量板)、SMT表面贴装一站式服务的经营模式。

  半导体业务包含IC封装基板和半导体测试板业务,IC封装基板采用设计、生产、销售的经营模式,应用领域广泛,包括手机PA及服务器使用的内存条、SSD硬盘使用的NAND Flash,移动设备中的存储MMC等;半导体测试板采用提供设计、销售、制造、表面贴装整体解决方案的一站式服务经营模式,产品应用于从晶圆测试到封装前后测试的各流程中,类型包括接口板、探针卡和老化板。公司的半导体测试板产品主要为接口板,子公司上海泽丰为客户提供半导体测试综合解决方案,并将美国Harbor公司、公司本部三方各自的优势有效协同,为客户提供一站式服务。

  公司根据行业发展及市场需求,积极加大技术创新及市场开发力度。报告期内,公司营业收入保持平稳增长,主要来自半导体测试板、IC封装基板以及SMT业务收入增长;净利润同比增长幅度较大,主要因为美国Harbor、宜兴硅谷、英国Exception等子公司经营情况进一步改善,实现扭亏为盈;子公司上海泽丰收入利润均大幅增长,以及公司实施的降本增效措施效果显现,成本费用率有所下降,盈利能力提升。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年5月14日,公司收到评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年跟踪信用评级报告》(中鹏信评【2019】跟踪第【31】号01),给予公司主体信用等级AA,评级展望稳定,本次债券的信用评级为AAA。

  2019年,全球宏观经济持续下行,叠加贸易摩擦等因素影响,PCB行业面临更激烈的竞争环境。随着国内启动5G投资建设,大数据、云计算、物联网等行业快速发展,驱动国内PCB行业需求在下半年有所复苏,全年呈现先抑后扬的发展态势。

  报告期内,公司各项工作围绕“降本增效、卓越运营”的主题开展,除聚焦PCB、半导体两大战略业务外,重点开展预算管控和费用控制、绩效管理体系的逐步分解落地、薪酬福利套改完成实施、信息化系统全面拉通并持续优化、营销体系流程优化、推动“研、产、销”协同、PCB班组能力建设、数字化工厂建设全面推进等基础工作。另外,在人才发展方面,重点开展了精益六西格玛项目、基础工艺知识培训项目、内训师项目等。

  报告期内,公司运营情况平稳,实现营业收入380,372.22万元,同比增长9.51%;总资产520,101.31万元,同比增长9.96%;净资产283,137.13万元,同比增长11.33%;营业利润35,554.04万元,同比增长28.96%;利润总额35,395.48万元,同比增长28.23%;归属于上市公司股东的净利润29,191.67万元,同比增长35.95%。销售收入保持平稳增长,主要来自IC封装基板业务、半导体测试板业务以及SMT业务收入的增长。净利润增长的主要原因一方面是子公司经营情况大幅改善和提升,其中美国Harbor净利润由去年同期亏损2,936.38万元,到2019年度实现盈利1,754.04万元;宜兴硅谷净利润由去年同期亏损876.69万元,到2019年度实现盈利2,864.37万元;英国Exception由去年同期亏损473.02万元,到2019年度实现盈利212.67万元;上海泽丰净利润较去年同期增加2,254.85万元至4,626.12万元。另一方面实施的降本增效,加强预算管理的经营策略显现成效,期间费用同比呈现下降趋势,销售费用率下降0.59个百分点、管理费用率下降0.24个百分点,整体毛利率提升1.12个百分点,净利率提升1.53个百分点。

  报告期内,公司PCB业务保持平稳增长,实现销售收入292,156.38万元,同比增长4.54%,毛利率31.91%,同比提升1.07个百分点。子公司宜兴硅谷生产运营保持稳定、交付改善、良率提升,经营业绩显著改善、实现扭亏为盈,全年实现销售收入41,546.32万元、同比增长6.91%,净利润2,864.37万元;英国Exception各项成本管控取得成效、达成扭亏为盈的经营目标,实现销售收入7,041.94万元、同比增长18.01%,净利润212.67万元;Fineline受累于欧洲市场不景气,实现收入销售收入100,998.06万元、同比下滑8.70%,净利润7,630.10万元。

  报告期内,半导体业务取得较大幅度增长,实现销售收入80,159.96万元,同比增长39.75%,毛利率24.12%,同比提升8.37个百分点。其中,IC封装基板业务实现销售收入29,748.26万元,同比增长26.04%,毛利率17.68%,同比提升7.10个百分点,主要是因为行业景气度较高、订单饱满,工厂层面全年保持较高产能利用率,良率稳定保持在94%之上。

  半导体测试板业务受益于5G相关产业链拉动高端测试产品的需求,保持较快增长,实现营业收入50,411.70万元,同比增长49.33%,毛利率27.92%,同比提升8.56个百分点。其中,子公司美国Harbor成本管理成效明显,盈利能力大幅提升,实现销售收入32,945.98万元,同比增长27.36%,实现净利润1,754.04万元,实现扭亏为盈的经营目标。子公司上海泽丰实现营业收入18,596.91万元,同比增长131.87%,净利润4,624.12万元、同比增长95.17%。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  归属于上市公司股东的净利润29,191.67万元,同比增长35.95%,增长的主要原因一方面是子公司经营情况大幅改善和提升,其中美国Harbor净利润由去年同期亏损2,936.38万元,到2019年度实现盈利1,754.04万元;宜兴硅谷净利润由去年同期亏损876.69万元,到2019年度实现盈利2,864.37万元;英国Exception由去年同期亏损473.02万元,到2019年度实现盈利212.67万元;上海泽丰净利润较去年同期增加2,254.85万元至4,626.12万元。另一方面实施的降本增效,加强预算管理的经营策略显现成效,期间费用同比呈现下降趋势,销售费用率下降0.59个百分点、管理费用率下降0.24个百分点,整体毛利率提升1.12个百分点,净利率提升1.53个百分点。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  一、公司于2019年10月25日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体情况如下

  财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会【2019】16号,以下简称“修订通知”),对合并财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

  根据《修订通知》的要求,公司调整以下财务报表项目的列示,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。

  合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

  将合并利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。

  将合并利润表“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)”。

  合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

  合并利润表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

  本次会计政策变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整,因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  二、公司于2019年8月12日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体情况如下:

  2019年4月30日,国家财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)(以下简称“《修订通知》”),针对2018年1月1日起分段实施的新金融工具准则、新收入准则和新租赁准则,以及企业会计准则实施中的有关情况,对一般企业财务报表格式进行了修订。

  根据《修订通知》的要求,公司调整以下财务报表项目的列示,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目;

  资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

  资产负债表新增“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。

  将利润表“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)”。

  利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列;如为损失,以“-”号填列。

  现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,不存在追溯调整事项,对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、公司于2019年3月18日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体情况如下:

  财政部在2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。财务报表格式调整的会计政策变已依据财政部相关文件规定于2018年10月22日开始执行上述企业会计准则。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  (1)“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (5)“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;

  2、利润表主要是分拆项目,并对部分项目的先后顺序进行调整,同时简化部分项目的表

  (1)新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  (3)新增“资产处置收益”项目,将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”,非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示;

  (5)、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

  修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更内容如下:

  (1)、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (5)、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。因此,公司将于2019 年初变更会计政策,自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  子公司兴森快捷香港有限公司(以下简称“兴森香港”)2005年成立至今均采用港币作为记账本位币。兴森香港是公司海外贸易平台,考虑到公司海外业务的发展情况,主要资产及负债均以美元计价,为了更加客观的反映兴森香港的财务状况和经营成果,经公司慎重考虑并结合未来发展规划及当前经济环境情况,决定于2019年4月1日起将记账本位币由港币变更为美元,本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。

  根据企业会计准则的相关规定,因此次变更记账本位币对于以前年度列报净利润的累积影响的追溯不切实可行,故本次记账本位币的变更采用未来适用法,从2019年4月1日起开始执行,并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议的会议通知于2020年3月19日以电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于2020年3月29日下午14:00在深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼公司会议室,以现场和通讯表决相结合的方式召开。其中董事刘新华先生、独立董事卢勇先生通讯表决。

  6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  1、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》的议案

  2、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》的议案

  《2019年度董事会工作报告》具体内容详见《2019年年度报告全文》第四节《经营情况讨论与分析》。

  公司报告期内的独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》,具体内容刊登于巨潮资讯网()。

  现任独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生将在公司2019年年度股东大会分别作述职报告。

  3、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年年度报告全文及其摘要》的议案

  《2019年年度报告全文及其摘要》刊登于巨潮资讯网(),年报摘要同时刊登于《证券时报》。

  4、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告》的议案

  2019年度,公司经营业绩保持平稳增长,实现营业收入3,803,722,198.74元,同比增长9.51%;实现营业利润355,540,410.65元,同比增长28.96%;实现利润总额 353,954,825.15 元,同比增长28.23%;实现归属于股东的净利润291,916,734.51元,同比增长35.95%。上述财务数据经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  5、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》的议案

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为291,916,734.51元,母公司实现净利润74,694,439.81元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,469,443.98元,母公司期末可供股东分配利润为 211,418,134.42元。公司以截至2019年12月31日的总股本1,487,907,504股为基数,拟以母公司可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.80元(含税),共计分配现金股利11,903.26万元。不送红股,不以公积金转增股本。

  本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。

  独立董事对该事项发表了独立意见,第五届监事会第十一次会议对该事项发表了核查意见。

  6、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)》的议案

  经公司董事会审计委员会审核并提议,公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度外部审计机构。

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》(公司编号:2020-03-028)。

  7、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,第五届监事会第十一次会议对此事项发表了核查意见。会计师事务所就公司《2019年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告。

  8、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专用报告》的议案

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,第五届监事会第十一次会议对该事项发表了核查意见,会计师事务所就公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专用报告》出具了鉴证报告。

  9、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事薪酬》的议案

  经公司董事会薪酬和考核委员会审议,同意公司2020年度董事的基本薪酬总额不超过人民币496万元(税前),董事津贴每人每月7,500元(税后)。

  10、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理人员薪酬》的议案

  经公司董事会薪酬和考核委员会审议,同意公司2020年度高级管理人员的薪酬总额不超过人民币645万元(税前),并授权公司董事会决定高级管理人员个别之薪酬。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见2020年3月31日的信息披露指定网站巨潮资讯网()。

  11、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更》的议案

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,第五届监事会第十一次会议对该事项发表了核查意见。

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网()《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2020-03-025)。

  12、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常经营关联交易预计情况》的议案

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于2020年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2020-03-030)。

  13、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度》的议案

  公司为满足日常经营流动资金和购买设备等需要,拟向金融机构申请综合授信额度,具体明细如下:

  1.向中国工行银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币(或等值外币)2亿元,期限一年的综合授信额度。

  2.向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币(或等值外币)3亿元,期限一年的综合授信额度。

  3.向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请不超过人民币5亿元,期限不超过三年(含三年)的综合授信额度,之前签署的相关协议期限内持续有效。

  4.向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过人民币(或等值外币)3亿元,其中2亿元期限一年、1亿元期限不超过三年(含三年) 的综合授信额度。

  5.向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币(或等值外币)2亿元,期限一年的综合授信额度。

  6.向北京银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币(或等值外币)2亿元,期限不超过两年(含两年)的综合授信额度。

  同时授权公司董事长负责与银行等金融机构签订(或逐笔签订)相关授信协议,不再另行召开董事会。

  14、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向金融机构申请综合授信额度》的议案

  公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司、控股子公司湖南源科创新科技有限公司为满足公司日常经营融资需求,拟向金融机构申请综合授信额度,具体明细如下:

  1.向中国工商银行股份有限公司广州开发区支行申请不超过人民币(或等值外币)7亿元的综合授信额度,其中4亿元期限不超过三年(含三年)的中长期流动贷款,3亿元期限一年的授信额度,该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

  2.向中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请不超过人民币(或等值外币)2亿元,期限一年的综合授信额度,该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

  3.向中信银行股份有限公司广州开发区支行申请不超过人民币(或等值外币)1亿元,期限一年的综合授信额度,该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

  4.向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请不超过人民币(或等值外币)2亿元,期限一年的综合授信额度,该笔授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

  5.向招商银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币(或等值外币)3亿元,期限不超过三年(含三年)的综合授信额度,该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

  6.向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请不超过美元300万,期限一年的外汇交易授信额度,福建体彩网该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

  7.向北京银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币(或等值外币)2亿元, 期限不超过两年(含两年)的综合授信额度。该笔授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

  8.向中信银行股份有限公司长沙麓谷科技支行申请不超过人民币2,000万元,期限一年的综合授信额度,该笔综合授信额度的使用主体为湖南源科创新科技有限公司。

  9.向交通银行股份有限公司湖南省分行申请不超过人民币2,000万元,期限一年的综合授信额度,该笔综合授信额度的使用主体为湖南源科创新科技有限公司。

  同时授权子公司董事长、执行董事负责与银行等金融机构签订(或逐笔签订)相关授信协议,不再另行召开董事会。

  15、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保》的议案

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网()的《对外担保公告》(公告编号:2020-03-027)。

  16、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司转让股权》的议案

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于子公司转让股权的公告》(公告编号:2020-03-024)。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,第五届监事会第十一次会议对该事项发表了核查意见。

  17、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属子公司所持合伙企业财产份额实施转让事项》的议案

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于下属子公司所持合伙企业财产份额实施转让的公告》(公告编号:2020-03-032)。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,第五届监事会第十一次会议对该事项发表了核查意见。

  18、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会》的议案

  具体内容详见刊登于《证券时报》、巨潮资讯网()《关于召开2019年年度股东大会的通知公告》(公告编号:2020-03-023)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:经2020年3月29日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

  (1) 现场会议时间:2020年4月21日(星期二)下午14:00开始;

  (2) 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月21日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年4月21日9:15至2020年4月21日15:00的任意时间。

  (1)截至2020年4月15日(星期三)下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  8、现场会议地点:广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室。

  以上提案1、2、4、5、6、7、9、10、11、12、13已经第五届董事会第十五次会议审议通过,提案3、8已经第五届监事会第十一次会议审议通过,具体内容详见2020年3月31日登载于《证券时报》、巨潮资讯网()的《第五届董事会第十五次会议决议公告》和《第五届监事会第十一次会议决议公告》、《2019年年度报告全文及其摘要》及《2019年度监事会工作报告》、《对外担保公告》等。

  上述提案中提案5、6、7、12、13为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  公司现任独立董事卢勇先生、刘瑞林先生和王明强先生将在本次股东大会上做年度述职报告。

  1、登记地点:深圳市南山区沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼证券投资部。

  (1)自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续,委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续。

  (2)法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真件方式登记,信函上请注明“参加股东大会”字样,不接受电话登记。信函、邮件或传线前送达本公司。

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、填报表决意见:本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统投票开始的时间为2020年4月21日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2019年年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1、 如委托人未对上述议案的表决做出明确指示,则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投赞成票议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议通知于2020年3月19日以电子邮件形式向全体监事发出。

  2、本次监事会会议于2020年3月29日下午14:00在深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼公司会议室召开。

  5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

  1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年年度报告全文及其摘要》的议案

  监事会对公司《2019年年度报告全文及其摘要》的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核。经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度监事会工作报告》的议案

  3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告》的议案

  2019年度,公司经营业绩保持平稳增长,实现营业收入3,803,722,198.74元,同比增长9.51%;实现营业利润355,540,410.65元,同比增长28.96%;实现利润总额353,954,825.15 元,同比增长28.23%;实现归属于股东的净利润291,916,734.51元,同比增长35.95%。上述财务数据经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  监事会认为:公司《2019年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况和经营成果。

  4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》的议案

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为291,916,734.51元,母公司实现净利润74,694,439.81元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,469,443.98元,母公司期末可供股东分配利润为211,418,134.42元。公司以截至2019年12月31日的总股本1,487,907,504股为基数,拟以母公司可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.80元(含税),共计分配现金股利11,903.26万元。不送红股,不以公积金转增股本。

  监事会认为:公司2019年度利润分配预案决策程序合法、合规,是基于公司目前的经营状况及公司发展需要做出的,有利于公司可持续发展,方案合理,符合公司全体股东的利益,同意本次利润分配预案。

  5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)》的议案

  经董事会审计委员会审议,提议公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度外部审计机构,聘期一年。监事会认为,众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2019年度审计工作中,严谨、客观、公允、独立,体现了良好的职业规范和操守,较好的完成了双方所规定的责任和义务,为保证公司审计业务的连续性,同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度外部审计机构。

  6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

  监事会认为:公司2019年度内部控制自我评价报告能够客观全面地反映内部控制制度的建设及依法运行情况;公司已基本建立覆盖公司及控股子公司各营运环节的内控制度体系,通过对生产经营活动等进行审计、核查,对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价,保证日常生产经营过程中的合法性和规范化;同时对公司的对外担保、对外投资、关联交易、重要事项等进行了重点关注,能够防范和抵御经营过程中产生的风险,保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整,报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  7、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  2017年7月公司公开发行公司债券,发行规模4亿元,扣除承销费用后募集资金净额为人民币3.97亿元,本期债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。2019年,累计使用募集资金用于补充流动资金0.08元。截至2019年12月31日,公司募集资金专户应有余额为0.0元,实际余额为0.0元。

  监事会认为,报告期内,公司严格遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求,从严把关募集资金的存放和使用,募集资金的存放和使用得到了有效的监管和合理使用,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,没有与公司募集资金的使用项目和实施计划相抵触及损害股东利益的情形。

  8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于监事津贴》的议案

  公司监事在任职期间领取报酬,拟采取固定津贴的形式按月发放,所得税由公司代缴,2019年度监事津贴计划为:

  9、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更》的议案

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整,符合财政部的相关规定,符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  10、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于2020年度日常经营关联交易预计情况》的议案

  根据公司及下属子公司2019年度与关联方广东铭泽丰电子有限公司以及控股子公司Fineline Group与其子公司Aviv C&EMS之间发生的日常经营关联交易累计金额,对上述两个关联方2020年度发生的日常经营关联交易进行预计,具体情况如下:

  监事会认为:公司已发生的2019年度日常关联交易以及拟发生的2020年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  11、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司转让股权》的议案

  监事会认为:此次公司转让上海泽丰半导体科技有限公司(以下简称“上海泽丰”)16%股权,目的是进一步聚焦公司战略业务IC载板产业,能够收回对于上海泽丰的全部初始投资并贡献一定的投资收益和现金流;同时,进一步优化上海泽丰的股东结构,有助于其利用市场化方式解决长期发展的资金需求,有利于其长远业务发展和资本规划,公司作为上海泽丰的重要股东也将持续分享其持续发展的收益。该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定,定价依据公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  12、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于下属子公司所持合伙企业财产份额实施转让事项》的议案

  监事会认为:本次子公司广州兴森快捷电路科技有限公司将所持有的上海泽萱企业管理合伙企业(有限合伙)35%的财产份额以281万转让给罗雄科先生事项,是依据2019年12月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于子公司转让所持有的合伙企业财产份额的议案》所作出的决定。根据广州兴森快捷电路科技有限公司与罗雄科先生签署的《关于上海泽萱企业管理合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》中约定的转让业绩条件,经查阅众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海泽丰半导体科技有限公司2019年度财务报表及审计报告》,该公司2019年度业绩条件已满足,符合转让实施要求,且已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,程序合法、合规,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为支持子公司的融资需要,深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)将为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司、湖南源科创新科技有限公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保,拟由公司为上述二家子公司合计提供不超过人民币(或等值外币)17.4亿元的融资担保,其中为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供不超过人民币(或等值外币)17亿元担保,为湖南源科创新科技有限公司提供不超过人民币4,000万元担保。该事项已经公司第五届董事会第十五次会议《关于为子公司提供担保的议案》审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。(下转B216版)

  证券代码:00243 证券简称:兴森科技 公告编号:2020-03-31